网络游戏改编的著作权交易法律风控建议丨网游风控实务专题（五）

网络游戏改编著作权交易法律风险防控实务

版权链审核与合作协议拟定执行要点解析

作者 | 傅骏杰 腾讯高级法律顾问

宋欣 腾讯高级法律顾问

一、概述

网络游戏改编，是指基于已有作品（“原作品”）创作网络游戏的行为，涉及著作权法中的“改编权”，旨在通过改变原作品产生新作品。与此相对，“素材植入”仅涉及“复制权”，不产生新作品。尽管“网络游戏改编”“影游联动”等术语广泛使用，但并非严格法律概念，需结合具体合作模式分析。

网络游戏改编在行业中占据重要地位。据游戏工委数据，2019年中国移动游戏市场收入达1514亿元，其中IP改编游戏收入987.4亿元，占比65.2%。然而，该领域亦存在法律风险，如《大掌门》因未经授权改编《四大名捕》被判侵权，需承担停止侵权、赔偿损失等责任。

为规避风险，改编方须通过授权或转让方式取得IP方（包括原作者及继受权利人）的改编权，开展著作权交易。本文聚焦于改编权许可使用情形下的法律风险防控，重点围绕版权链审核与合作协议拟定执行两方面提出实务建议。

二、版权链审核

版权链审核指改编方对IP方所享有的原作品著作权状况进行核查的过程。原作品自创作完成即产生著作权，后续可能经历多次转让或许可，形成以权利主体和交易关系构成的“链条”。完整的版权链是确保交易合法有效的基础。

（一）审核流程

审核主要包括资料收集与分析两个环节。

1. 资料收集：通常由合作方提供，包括：

（1）原作品著作权登记证，用于确认版权归属；

（2）授权/转让合同及证书，证明权利流转路径；若存在多层授权，需逐层审查以确保链条完整；

（3）上游权利人出具的确认文件，补强权利证明。

如上述材料不足，改编方可通过作品署名、版权标识等信息辅助判断。

2. 资料审核：改编方应依据以下标准判断IP方权利的充分性：

（1）版权链完整性：确保从原作者到当前权利人的每一环节均有合法依据，链条无断裂；

（2）是否存在越权交易：若某环节超出授权范围进行转让或再授权，则该部分效力待定；除非获得上游权利人追认，否则存在法律瑕疵；

（3）是否存在衍生侵权：若原作品本身改编自其他作品，改编方还需核查该上游作品的权利状态，并取得相应授权，否则可能侵犯原作品著作权。

（二）常见法律问题与风控建议

1. 合作方为代理人

代理人分为直接代理与间接代理：

- 直接代理人无权以自身名义签约，仅可代表IP方洽谈；

- 间接代理人可签署协议，但非实际权利人，增加改编方风险。

建议：明确合作方身份；如为直接代理，应与IP方直接签约；如为间接代理，应在协议中强化其违约责任，转移风险。

2. 合作方为部分共有人

若原作品著作权由多人共有，仅与部分共有人签约不足以保障权利完整性。建议要求合作方提供其他共有人同意函，或直接与全体共有人达成一致。

3. 原作品存在关联作品

关联作品（如前传、续集、同人作品）虽独立于原作品，但仍可能被第三方用于开发同类游戏，挤占改编方市场份额。尤其当改编方获得专有授权或受让权利时，损害更为显著。

建议在协议中扩大授权范围，涵盖已有及未来可能产生的关联作品。此外，根据《摸金校尉》案判决，原作者未来仍可创作关联作品。因此，如需限制此类行为，应在协议中要求IP方取得原作者承诺，防止其另行创作或授权他人开发关联作品。

三、合作协议的拟定与执行

根据《著作权法》第二十七条，未明确许可或转让的权利不得行使。因此，合作协议的拟定至关重要，须清晰界定双方权利义务。协议内容不仅限于书面文本，还包括双方代表协商达成的一致意见。

（一）授权相关条款（适用于许可使用）

主要涵盖授权主体、被授权方、授权作品、权利内容、期限、地域、性质（专有/非专有）、转授权、维权及商标使用等。

1. 授权作品

应精确描述，建议与著作权登记证名称一致，并附登记编号作为附件。同时，为全面覆盖使用需求，应明确包含原作品的人物形象、场景、道具、音乐等构成元素。

2. 授权权利

除“改编权”外，考虑到游戏运营中需持续更新内容，建议增加“使用原作品对改编游戏进行更新改进”的表述。

3. 转授权权利

若开放转授权，可能引入开发能力不足的第三方，影响游戏品质与原作品口碑。因此，IP方应谨慎授予该权利。

需注意，委托第三方开发（如美术外包）不属于转授权，而是履行合同的行为。改编方应保留委托权利，同时IP方可约定：因受托方不当使用原作品造成侵权的，由改编方承担责任。

4. 权利瑕疵担保

应要求IP方承诺所提供的作品及权利不违反法律法规、不侵害第三方权益。但担保范围不宜无限扩大，例如对境外地区的公序良俗或商标注册情况难以保证。双方应就担保范围合理协商，避免过度加重IP方义务。

若为改编权转让，相关条款可参照上述授权内容调整，去除授权性质、转授权、维权权利等仅适用于许可的项目。

（二）开发与运营相关条款

该部分内容适用于许可与转让两种情形，主要包括：

1. 开发相关

监修机制：IP方为维护原作品价值和形象，通常保留监修权，包括监督改编内容是否忠实于原作、防止歪曲篡改等。同时，可要求改编方修改不当内容。

为保障开发效率，改编方应争取对监修权设置合理限制，例如：

- 设定监修反馈期限，避免延误上线进度；

- 明确监修范围，限定于与原作品相关的元素；

- 约定监修标准，防止提出不合理修改要求。

网络游戏IP改编合作协议关键条款解析

开发、运营及协议执行中的核心法律要点

② 开发进度要求：

为保障IP方权益，避免因改编方开发迟滞影响IP价值及分成收益，合作协议中应明确约定游戏开发进度。若改编方未按约定进度推进，IP方可依据合同条款调整授权性质（如将专有许可转为非专有）、提高授权费用或单方解除协议。

③ 开发停止：

授权期限届满或协议提前终止时，改编方应立即停止使用原作品进行游戏开发及内容更新。IP方应在协议中明确约定开发停止后的权利回收机制，并可要求已完成运营的游戏进行“去IP化”处理，即移除所有与原作品相关的元素。

改编方可争取条款，明确开发停止仅限于不再使用原作品内容，仍可进行技术维护和非IP内容更新，直至游戏正常下线。

④ 知识产权归属：

改编游戏作为新作品，其著作权自完成时自动产生，商标权可经注册取得。双方应在协议中明确约定著作权、商标权及游戏内元素的归属；对于基于原作品衍生且与之关联的内容，建议IP方主张其知识产权归己方所有，以防止IP管理失控。

（2）运营相关：

① 运营主体：

运营权归属应依据改编游戏知识产权归属确定，或由双方另行约定运营方。若运营方非权利人，需由权利人予以明确授权，授权范围应涵盖运营权限、地域、期限、转授权及维权权利等要素。

本文所称“运营方”特指改编方或其合作的第三方。

② 运营权利范围：

运营方权利通常包括游戏发行、服务提供、宣传推广及招商合作等。IP方应限制运营方以推广游戏为由开发原作品衍生产品（如周边商品），避免对IP商业化造成干扰。

在招商合作中，应防范原作品元素与广告内容不当关联引发公众误解，建议在协议中设定审核机制或禁止性条款。

③ 运营审核：

IP方为保护原作品声誉，可要求对运营中的宣传推广、招商等内容行使审核权。但为避免影响运营效率，应限定审核范围（如仅限使用原作品的部分）、审核内容及回复期限（超期未反馈视为通过）。

运营方应争取对定价、运营节奏、版本更新及停运决策等核心事项的自主权。

④ 停止运营：

除非另有约定，改编游戏的运营期限不受IP授权期限限制，运营方可自主决定运营周期。若运营方非权利人，应在授权条款中明确停运时间与流程。

停运时须妥善处理用户权益，明确退费补偿责任主体。同时，双方应约定宣传、招商等活动的终止安排，包括已发布物料的撤回等。

合作协议的执行：

协议执行应严格依约履行。若约定不明，双方可通过补充协议、邮件或即时通讯记录等形式协商解决，但应确保协商成果书面化并具备法律效力。

建议在协议中设立联系人条款，明确双方对接代表、联系方式及权限范围，确保沟通高效且法律效力清晰。